浙江工业大学资产经营有限公司重点领域廉政风险防控指导意见（试行）

    根据中央、浙江省委省政府和学校关于全面推进廉政风险防控机制建设有关规定精神及国资监督管理相关要求，结合我校校办企业实际情况，就重点领域廉政风险防控有关事宜，提出如下意见。

    以重点领域为抓手，全面查找廉政风险点，建立防范制度体系，实施有效防控，逐步形成以岗位为点、以程序为线、以制度为面覆盖各个领域的廉政风险防范长效机制和权力运行监控机制。

    重点领域廉政风险防控的基本原则是分类防控、源头防治、制度优先、责任明确、监督问责。围绕“位、事、环节”三个重点，实现重点领域廉政风险防控，推动各项工作相互促进、协调发展。

    本意见适用于浙江工业大学资产经营有限公司及所属各级全资、控股企业。

    包括但不限于对外投资、股权转让或受让、重大资产转让或受让、大额资金存放、大额采购、工程改造装修、项目外包、重大合同签订及履行等。

    （一）排查重点领域廉政风险点。对重点领域的经济行为进行分析，厘清环节和运作程序，从岗位职责、业务流程入手，找出可能存在风险的关键节点。

    （二）制定防控措施。针对排查出的风险点，建立和完善防控管理制度和业务规则，对重点领域事项的实施过程要有监督检查及风险控制措施，并明确各环节的责任人及其权限。在锁定履职界限的基础上，实行权力制衡，阻断腐败风险。

    （三）加强流程控制，实施全程监管，把廉政风险防控融入业务工作流程。对重点领域重要事项的决策应严格按照“三重一大”制度规定进行集体讨论，对决策事项的运作要严格按制度执行。依据日常监控与全过程监督相结合的方式，对重点领域的廉政风险实施动态管理。

    （四）强化监督检查。通过内部审计、专项检查等方式及时发现各种苗头性、倾向性问题，及时纠正偏差和失误，避免廉政风险演化为腐败行为。建立纵向贯通、横向协同、信息互通的协同监督机制，发挥合力监督的作用。

    （一）应在充分调查研究和论证基础上编制投资项目可行性分析报告，报告须对市场状况、项目优劣势、投资方案、财务评价等方面进行详细分析，尤其要有符合实际的投入产出分析和项目潜在风险分析。投资项目应符合国家产业政策和企业发展战略，应能实现国有资产的保值增值。

    （二）对外投资需经逐级讨论审议。按管理权限投资额在100万（含100万）以上的对外投资由学校经资委讨论决定；投资额在100万以下的对外投资由资产公司董事会讨论决定。企业申请对外投资时须按规定附具企业总经理办公会议决议、企业股东会或股东大会决议、董事会决议。

    （三）如以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产作价出资对外投资的，应经有资质的评估机构进行评估，并办理评估备案。非经营性资产作价出资的，还需办理非经营性资产转经营性资产审批手续。投资合作方以实物、知识产权等非货币资产作价出资的，除需经评估备案外，该实物、知识产权还应是该投资项目生产经营所必需。

    （四）项目运营过程中，应加强对所投资企业营业收入、成本费用、利润总额等的预算管理及实际经营数据对比管理，定期分析所投资企业的经营活动，及时监控投资成效，并按资产投资回报率进行考核。计提长期股权投资减值准备或确认减值损失应设定审批权限。

    （五）应有投资决策人员、项目负责人员为自己或利害关系人谋取不正当利益的防范措施，必要时可规定回避。委任、选派到所投资企业的股东代表、董事、监事、高级管理人员履行职务除应符合法律法规规定外，还需取得出资企业的授权，切实加强对所投资企业的监管，维护出资企业的利益。

    （六）强化对所投资企业中问题企业的稽查，将经营决策失误企业和亏损企业作为重点，查找产生亏损的深层次原因，采取措施扭亏或止损。对长期亏损、投资无回报的企业坚决予以撤并或退出。

    （七）不得从事证券、期货和其他风险性债券投资业务，或进行其他任何形式的金融风险投资。

    （一）股权转让或受让应做好可行性研究，拟定可行性报告，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议（企业总经理办公会议决议、股东会或股东大会决议、董事会决议）。集体讨论决策后，须逐级上报资产公司或学校经资委等机构审核批准，经批准的转（受）让方案方可实施。

    （二）转让事项经批准或者决定后，应当组织转让标的企业按照规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计。委托的会计师事务所必须是浙江工业大学经招标确定的事务所。

    （三）在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相应资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。委托的资产评估机构须经双方共同认可，并尽可能从与我方有合作经历的机构中选择。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据。

    （四）在征集受让方时，应对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。受让方一般应当具有良好的财务状况和支付能力；具有良好的商业信用；受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

    （五）股权转让应遵循法律规定的条件限制，公司章程对股权转让有特别限制和要求的，须按照规定。

    （六）转（受）让股权之前，应对双方的债权债务进行详细核查，防止隐瞒债权或虚报债务并在转（受）让后谋取非法利益行为的发生。应核查股权是否设置了质押或担保，以免遭到第三人追索。应排查是否存在应收账款等的坏账埋伏，防止借股权转让剥离不良资产。

    （七）股权受让后的股权结构设置应建立在有利于维护学校企业利益的基础上。优先权的行使或放弃应着眼于维护学校企业利益。

    （八）转让国有股权，需进入国家认可的国有产权交易场所依法挂牌竞价交易。

    （九）股权转（受）让成功后，应及时办理变更登记，除取得出资证明书、办结工商变更外，还需变更股东名册，避免发生不得对抗第三人的情况。

    （十）因国有股权转让而涉及改制、重组的，在人员安置方面应保障职工利益，听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

    （十一）股权转（受）让完成后，应加强股权管理。委任、选派到所投资企业的股东代表、董事、监事、高级管理人员履行职务除应符合法律法规规定外，还需取得出资企业的授权，切实维护出资企业的利益。

    （十二）增资扩股、股权稀释、改制上市等既涉及对外投资又涉及股权转让受让的，可综合参照“股权转让或受让廉政风险防控关键点”及“对外投资廉政风险防控关键点”，同时须符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。

    （一）重大资产转让或受让须按内部决策程序集体讨论决策，并形成书面决议（企业总经理办公会议决议、股东会或股东大会决议、董事会决议）。决议形成后，须逐级上报学校经资委等机构审核批准，经批准的转（受）让方案方可实施。

    （二）转让事项经批准或者决定后，应当按照规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。清产核资须按规定程序办结批复（包括清产核资立项、清产核资结果确认），并委托会计师事务所实施审计。

    （三）在清产核资基础上，转让方应当委托具有相应资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。委托的资产评估机构须经双方共同认可，并尽可能从与我方有合作经历的机构中选择。评估报告须经核准或者备案。

    （四）收购非国有资产、与非国有资产置换资产、接受非国有单位以非货币资产偿还债务等，需对非国有资产进行评估。国有资产转让、置换、拍卖、确定涉讼资产价值须经评估。评估过程中应当如实提供有关情况和资料，并对所提供的情况和资料的客观性、真实性和合法性负责，不得以任何形式干预评估机构独立执业。资产评估结果应作为产权转让价格的参考依据。

    （五）国有产权转让应在规定的产权交易机构进行交易。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

    （六）经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国招标投标法》及有关规定组织实施。

    （七）经公开征集只产生一个受让方或者按照规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照规定的程序报批。

    （八）资产转（受）让成交后，应当正式签订产权转让合同，并取得产权交易机构出具的产权交易凭证。产权转让合同应当包括下列主要内容：转让标的资产基本情况、转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件、资产交割事项、转让涉及的有关税费负担等。

    （九）企业受让资产的，所受让资产应为企业生产经营所必需，且具备经济性优势。不得或谨慎受让经济性虽好，但属于企业储备性且技术性能落后、能耗成本高、环境污染重的资产或维修成本高、无配件可供的淘汰资产。

    （十）资产受让应对受让标的物理、法律属性进行详细核查，确认资产状况与实际情况是否存在出入，确认标的是否欠税欠费，是否被第三方占用或存在租赁关系，是否涉讼或处于被法院强制执行阶段等。权属关系不明确或者存在权属纠纷的资产不得转（受）让。被设置为担保物权的资产转（受）让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。经审慎核查仍不能确定标的物的情况的，可要求转让方进行兜底保证，防止错误受让或权利受限。

    （十一）资产转（受）让成交后，应及时办理产权登记手续（包括占有、变更、注销登记、年检），避免发生不得对抗第三人的情况。需要办理保险的，也应及时办理。

    （十二）资产仅指固定资产和无形资产，不包括流动资产、长期投资和递延资产。此处的资产转让或受让，指企业将其占有、使用的资产进行产权转让或注销产权的行为，不包括连带股权（股份）一并转让的整体产权转让行为，也不包括对外捐赠、报废、报损等资产处置行为。

    （十三）转让或受让的范围既包括资产，又包括股权，甚至包括债务的，即企业整体转让或受让的，廉政风险防控关键点可综合参照“股权转让或受让廉政风险防控关键点”及“重大资产转让或受让廉政风险防控关键点”。

    （一）企业应对大额资金存放制定相关制度。企业资金一般应存放在企业开户行、基本行，确有需要的也可以选择其他大型国有控股银行。

    （二）大额资金的存放应秉承有利于资金安全、有利于资金增值、有利于风险防控的原则，坚持安全性、流动性、收益性相统一。资金存放应进行充分的安全评估与效益分析，经董事会或企业总经理班子集体讨论决策，由财务部门负责运作。

    （三）企业大额资金可以购买银行保本型低风险性产品。但不得购买如信托、基金、金融衍生产品等产品。

    （四）大额资金以低风险方式存放银行或购买银行理财产品的应采用招投标方式存放或市场询价方式，综合比选确定最终存放银行。招标、比选过程可邀请所在企业的监事参与全程监督。不得以指定、授意、暗示等方式干预资金存放集体决策和招投标工作；不得利用职权和职务上的影响为特定关系人承揽存款提供便利。

    （五）浙江工业大学资产公司所属全资企业、控股企业在按规定程序决策批准后可将闲余资金出借给资产公司所属其他全资企业和绝对控股企业，但不得向相对控股企业、参股企业或未持股企业提供借款或担保。借款利率一般不应低于同期银行贷款基准利率。浙江工业大学资产公司所属全资企业的资金出借须经企业董事会决议批准或经资产公司同意备案等相关制度执行。

    （六）资金存放的决策和实施过程（包括招投标、集体决策备选金融机构、以及其他存放渠道的选择等）应实行职务回避。

    （七）严禁在金融机构开设账外账户开展业务或“小金库”运作；严禁资金体外循环；严禁公款私存；严禁挪用、拆借项目资金，或用项目资金对外放贷。

    （一）采购大宗物资或购买服务预算的编制和采购计划的制定应本着合理、科学、节俭的原则。强化采购预算的约束力，控制临时追加采购预算，避免突击使用采购经费。

    （二）在管采分离的基础上，科学设置采购权限，合理界定监督管理、审批审核、采购实施、验收跟踪等的职责分工。严格执行公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价比价等不同的采购规则，按规范程序选择、确定合格供应商，杜绝暗箱操作行为。

    （三）明确招标采购的范围，规范招标采购的流程。重点把控招标公告条件设定、信息发布渠道选择、标前采购品牌选定、投标文件打分设计、评审过程监督审核等环节。加强招标采购的监督，防范串标、围标、陪标等行为。

    （四）对技术水平、生产能力、维保能力、履约能力等综合实力有要求的供应商的选择，应组织人员进行现场考察。考察结果应集体讨论决策，并健全考察报告审核机制。合格供应商的选择应采用综合评定的方式，综合价格、质量、时效、信誉、售后服务等因素确定。合格供应商须定期更换或重新选择。

    （五）采用询价比价方式采购的，应有市场询价和调研的最少家数的规定，以及被询价单位具有行业或市场代表性的要求。

    （六）大额采购应签订书面合同。采用招标方式的大额采购，合同内容应保持与招投标文件的一致性，不得在标的数量、质量、价款及支付方式、到货时间、运费及安装、验收、售后服务、维保期限等内容中排除我方权利或加重我方责任，也不得减轻对方责任和义务。大额采购合同应对售后三包、质保报修响应、产品质量责任等作出明确约定。

    （七）大额采购应按照物品类别制定货物验收的质量标准、数量标准、技术资料标准，并按验收和放行的规定程序执行。应加强售后服务、质量跟踪等环节的监督。

    （八）加强内控管理，价款结算、质保金支付应严格按照合同约定执行。

    （一）企业应根据经营目标及自身发展需要，结合项目实际情况，对改造装修工程项目资金额超过40万的项目应当立项。立项应编制立项报告书、可行性研究报告、初步设计方案和改造方案、项目估算书及项目投入产出分析。

    （二）企业应根据项目预算金额确定决策和审批的权限，并按照项目预估投入金额逐级上报至审批机构审核批准。开工前，法定报批、许可手续（规划、消防、施工许可等）应完备。

    （三）企业应规定一定金额以上的改造装修项目的设计单位的选择通过公开招标方式确定。设计单位须提供项目设计方案、施工图和概算，并根据项目估算执行造价控制。设计勘察应完整周全，设计方案的制定和施工图的绘制应完整精确，避免成本测算预留缺口及施工过程推诿扯皮。

    （四）工程量清单编制应完整准确、项目特征描述须精准细致，避免少项漏项错项，给后续决算审计带来不便。编制工程量清单，不得应特定材料商要求，降低施工工艺标准和对物资设备的材质要求，材料品牌的选择不得违反数量的限制。

    （五）企业应规定一定金额以上的改造装修项目的施工单位的选择通过公开招标方式确定。严禁肢解工程规避招标。评标小组应对标书质量、工程报价、施工工期、质量保证、社会信誉、经济承诺及交付后保修等进行综合评定，择优选定具有相应资质的施工单位。招标程序按照《浙江省招标投标条例》等法律法规及浙江工业大学的相关规定执行。

    （六）施工合同的签订须规范，责任界定须明确。合同内容应保持与招投标文件的一致性，应有明确的工程质量不合格及工期延误的违约责任条款。同时还需签订《施工安全责任书》、《工程质量保修书》、《廉政协议书》。

    （七）改造装修应确定项目负责人，大型改造装修应配备监理。项目负责人负责督促施工单位严格履行招投标文件、施工合同和图纸的规定，做好现场施工质量管理、进度控制、安全管理、材料验收和信息管理，做好施工、监理、设计等各方面的协调工作。

    （八）开工前应组织施工方、设计方、监理方进行图纸会审。实行全过程审计的工程还需审计人员参与。

    （九）甲供材料的采购参见“大额采购廉政风险防控关键点”。

    （十）加强施工现场管理，实行过程控制。确保工程质量，严格按施工规范施工；发现施工进度偏离进度表，应及时分析原因，采取补救措施；须对施工现场、每道工序、隐蔽工程拍照留档，浇筑水泥、木工板、木档、石膏板、瓷砖、电线等主要材料应留样；每道工序完成进入下道工序前、隐蔽工程封闭前需经现场管理小组确认方可进入下道工序；应对合同约定的材料进行验收确认，如发现品牌型号不符的，应拒绝签收。

    （十一）工程签证及签证审核应从严把关。工程签证是指由承发包双方代表就施工过程中涉及合同价款之外的责任事件所作的签认证明，包括但不限于就费用补偿、工期顺延以及因各种原因造成的损失赔偿达成的补充协议。实践中一般指合同外非承包方原因引起的拆改或变更工程项目的工程量、价、费、工、料、机等的签署和确认。工程变更必须按规定程序和审批权限进行审批，严格遵守“先批准，后变更；先变更，后施工”的规定。设计变更应由原设计单位编制。因施工单位的技术力量及设备限制、因施工单位错误施工导致施工场地条件变化、因施工单位投标时的不平衡报价或单纯追求经济效益而要求的变更不得批准。工程签证人员应对签证内容的真实性、完整性、准确性负责，并须遵守多级审核原则。

    （十二）工程竣工后，现场使用和管理部门或单位应组织人员进行初步验收，并提出初步验收意见。施工单位须根据初步验收意见在规定的时间内完成整改，再进行竣工验收。

    （十三）各类工程款的支付，应严格按照合同约定审核。项目进度款应与项目完成情况相匹配，工程竣工结算款应在完成竣工验收并出具结算审核报告后支付，实行审计的还须在完成结算审计后支付，质保金的支付应在保修期满且不存在遗留问题或保修期内未发生由第三方代为修理并从保修金中抵扣价款等情况。

    （十五）施工过程中及保修期内发现工程质量问题、工期延误、或发生责任事故的，应严格按照合同约定进行工期索赔、追究质量责任、事故责任，维护企业利益。等。

    （一）企业应根据自身发展战略，制定并综合评估项目外包实施方案。方案评估时，应注意不宜将企业核心业务外包，同时结合外包项目的可控性、与主业的关联度及项目市场成熟度对外包项目的社会与经济效益予以综合权衡。重大项目外包，应邀请专家组进行评审。

    （二）项目外包须集体讨论决策，并按规定权限和程序报批。报批内容应包括外包方式、项目服务商的选择方式、项目自营与外包的风险与收益、项目合同期限等。

    （三）对项目候选服务商应进行市场调查和现场考察，对候选方的专业资质、技术实力、业界口碑、履约能力进行综合考评。

    （四）对外包项目的业务收入、业务成本、市场平均利润率等指标进行测算分析，合理确定外包价格。最终服务商的选择应采用招标等竞争机制确定，同时应建立严格的回避制度和监督牵制制度，防止在项目外包过程中徇私舞弊，设置不合理的价格或不按规定择优选择服务商。

    （五）项目外包应签订外包合同，除常规内容外，应着重通过合同条款和违约责任的界定对项目实施过程中的合规风险、品牌声誉风险、服务质量风险、劳动管理风险、知识产权风险、商业秘密和客户信息泄漏风险等予以有效规避。

    （六）企业应制定外包管理制度。根据岗位职责和合同约定对外包项目的服务质量、安全生产、实施进度等进行有效监督，并定期考核。项目外包应采用动态管理方式，对履约能力进行持续评估，包括承包方对项目的投入是否能够支持其产品或服务质量达到企业预期目标，承包方自身的财务状况、生产能力、技术创新能力等综合能力是否满足该项目的要求。有确凿证据表明承包方存在重大违约行为，有可能导致外包合同无法继续履行的，应当及时中止合同，并采取补救措施。

    （七）项目经办人员应遵守职业道德和廉洁从业管理规定，在项目实施和监督过程中，不得以考核为手段向承包方施加压力谋取好处，不得私自利用、买卖、泄露企业商业秘密和技术秘密，不得借推广新技术、新材料、新工艺、新设备为由向项目承包方推荐供应商谋取私利，不得虚构项目进度或办理虚假预决算套取项目资金。等。

    重大合同是指合同标的额较大或者合同约定事项对企业发展有较大影响的合同。重大合同签订及履行廉政风险防控关键点必须按企业《合同管理制度》等相关制度执行，还应当建立重大合同内部风险控制制度以及大额资金划转的审批流程等财务制度，确保项目和资金安全。